Por Henrique Luz* e Francisco Sant’Anna**

Longe das quatro linhas dos gramados, dos jogadores, dos técnicos e da torcida, o esporte mais apreciado pelos brasileiros vive a expectativa de significativas mudanças. A arena inicial dessas transformações foi a Câmara Federal, com a aprovação de substitutivo aos projetos de lei 5.082/2016 e 2.758/2019, que faculta aos clubes de futebol a possibilidade de se tornarem empresas. A próxima partida decisiva acontecerá no campo do Senado, que poderá decidir o jogo em caráter definitivo, se não fizer alterações que exijam uma prorrogação para nova apreciação dos deputados.

Os clubes poderão constituir empresa conforme os tipos previstos no Código Civil (Lei nº 10.406/2002). Os modelos mais recorrentes são a sociedade anônima e a sociedade limitada. Em ambos os casos, estarão submetidos aos regimes estabelecidos pela Lei das S/A (nº 6.404/1976) e Lei Pelé (nº 9.615/1998). Cabe lembrar que as sociedades limitadas, embora não emitam ações, podem ser regidas de maneira subsidiária pela Lei das S/A, conforme deliberação do Superior Tribunal de Justiça (STJ).

A sociedade anônima parece ser a alternativa mais interessante para os clubes, pois lhes permitiria fazer IPO (Initial Public Offering/Oferta Pública Inicial), ingressando na Bolsa de Valores e captando recursos no mercado mobiliário, sem ampliar seu endividamento, que já soma R$ 6,9 bilhões, somente entre os 20 integrantes da Série A do Brasileirão, sendo 35% referentes a débitos fiscais. As agremiações passariam a ter acionistas e deixariam de depender apenas de patrocinadores, cotas da televisão, bilheteria, vendas de produtos licenciados e receita dos programas de sócio-torcedor. As agremiações que preferirem a sociedade limitada poderão ter investidores e até mesmo sócios não ligados ao futebol, com boas possibilidades de captar recursos sem endividamento.

O substitutivo aprovado na Câmara dos Deputados também facilita o pagamento dos débitos tributários e não tributários, que pode ser feito à vista, com desconto de 95% nas multas, 65% nos juros e 100% dos encargos legais; ou em até 12 parcelas. Neste caso, os abatimentos serão, respectivamente de 90%, 60% e 100%. Ou seja, os clubes-empresa, que também poderão usufruir de regime tributário especial, denominado Simples-Fut, terão um alívio no fluxo de caixa. Assim, poderão reorganizar orçamentos e iniciar uma nova filosofia de gestão. Porém, se não fizerem tal lição de casa, em pouco tempo estarão novamente em dificuldades.

Ademais, os clubes-empresa estarão sujeitos a controles e sanções mais rígidas do que tiveram até hoje como entidades sem fins lucrativos. No caso das S/A, terão de seguir as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ter estatutos, realizar assembleias de prestação de contas aos associados e adotar todos os procedimentos de companhias que emitem ações. São, convenhamos, desafios gigantescos para os clubes como agora os conhecemos. Assim como o serão para a própria CVM. Um outro tema que traria, certamente, questões a serem debatidas é a relação entre o clube-empresa e investidores minoritários, tendo ou não acordo de acionistas. Enfim, há grandes desafios que precisariam ser debatidos previamente. No tocante às sociedades limitadas, terão de seguir o previsto no Código Civil e as obrigações inerentes a quaisquer empresas.

Nos dois modelos de sociedade, um dos fatores do PL substitutivo que poderá contribuir muito para um choque positivo de gestão é a determinação de que o clube-empresa conte com auditoria independente (conforme previsto na Lei Pelé para as sociedades limitadas e na Lei das S/A). O auditor, por meio de procedimentos técnicos, analisa se as informações apresentadas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação patrimonial e financeira da organização, o desempenho de suas operações e seus fluxos de caixa.

As análises realizam-se de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, hoje alinhadas às normas internacionais. Ajudam as organizações na correção de rumos, no aprimoramento da gestão e na correção dos balanços contábeis. Portanto, os critérios observados pela auditoria independente, mais do que atender às exigências legais, devem ser entendidos como um referencial para a transparência e a qualidade das informações financeiras.

Além disso, o procedimento ampliará a credibilidade dos clubes-empresas, ajudando na atração de investidores e até mesmo na conquista de patrocínios. Também decisiva será a adoção de melhores práticas de governança corporativa, importante para organizar a interação entre os acionistas, os conselhos de administração e fiscal, a diretoria executiva e a auditoria independente, no caso das S/A e dos sócios, gestores e auditores, no que diz respeito às sociedades limitadas. Trata-se, portanto, de um fator que contribuirá decisivamente para manter o crescimento e o equilíbrio financeiro, melhorar a rentabilidade e responder às crescentes demandas de transparência e compliance por parte da sociedade. É, ainda, relevante para a melhoria do próprio ambiente de negócios na dimensão do esporte. As boas regras de conduta também poderão ser uma boa influência para as torcidas e contribuir para tornar o futebol organizado mais crível perante a população e os poderes da República.

As diretrizes legais, auditoria independente e a adoção de melhores práticas de governança serão os pilares de sustentabilidade dos clubes-empresas, contribuindo para o fortalecimento do futebol brasileiro. Continuaremos a ser a ”Pátria de Chuteiras”, mas, quem sabe, a visão de eficiência, e eficácia, empresarial nos ajude a ganhar uma Copa do Mundo, alegria que não temos desde 2002.

*Henrique Luz é o presidente do conselho de administração do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

**Francisco Sant’Anna é presidente do Ibracon – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.